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区别：二级子公司一般是在总公司下属的，或在其它城市设置的分公司下属的二级子公司。二级公司一般为上级公司提供服务，或者是上级公司某一专业领域的专职公司。子公司从二级升级为一级，是它控股比较多，占主导地位。

《公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。